聽到「商譽」時，往往會直覺聯想到這是代表公司價值或誠信，但在會計上的定義全然不同！
在分析財務報表時，資產負債表上的商譽（Goodwill）往往容易被忽略，然而當併購發生時，商譽是一個能反映企業價值的重要項目，它不僅反映企業的無形價值，還代表收購方對被收購企業品牌、客戶關係與市場地位的認可。此外，商譽亦象徵企業的市場競爭力與未來成長潛力，對財務分析具有重要意義。
今天的文章就讓小編帶著大家來認識這個在併購中不可或缺的重要角色，從定義、計算至思考其對財務分析的影響，一步步揭開它的神秘面紗吧！
我們在 財報小學堂：資產負債表介紹 中也有提過商譽的概念噢！
什麼是商譽
英文裡的「Goodwill」有友好、善意的意思，而在會計上，商譽其實是一個專業術語，用來反映一家企業實體資產和負債以外的帳面價值，屬於一種無形資產。
商譽的計算方式
商譽＝收購價－被收購公司的淨資產公允價值
舉例來說，A 公司是一家大型科技公司，決定收購專注於人工智慧的 B 公司，B 公司的資產扣掉負債後淨值的公允價值為 600 萬元，A 公司目前計畫以 1000 萬元收購。其中溢價的 400 萬元，代表 A 公司可能看好 B 公司的研發技術與專利權而支付的，體現無形資產的價值。
但倘若收購後，B 公司的表現不如預期，未能實現技術上的突破或市場份額出現下滑，A 公司可能就會對商譽進行減值處理。
商譽的基本意義
商譽僅在企業併購時產生，指的是收購方支付的溢價部分，即收購價格超過被收購公司可辨認淨資產的公允價值的差額。這反映了收購方對被收購企業無形價值的認可，例如品牌價值、市場地位、穩固的客戶關係、專利技術等。
負商譽的意義
在併購交易中，當收購價格低於被收購公司可辨認淨資產的公允價值時，產生的差額即為負商譽，在會計上稱為「廉價購買利益」。這表示收購方以低於公允價值的價格獲得了目標公司的資產，該差額會被立即認列為當期收益，並計入損益表。
商譽 vs 其他無形資產
| 商譽 | 其他無形資產 | |
|---|---|---|
| 概念 | 商譽是企業在併購中支付的溢價，如同上述，它反映出品牌價值、客戶基礎等無形優勢，無法單獨識別或獨立買賣。 | 其他無形資產，例如智慧財產權、專利權和商標等，是企業自創、購買、申請或其他方式取得，能夠單獨識別並進行交易。 |
| 年限 | 但商譽無法單獨識別與估值，也沒有確定的壽命期限。 | 一般無形資產會有明確的取得成本與使用年限。 |
| 是否可以攤銷 | 依據國際會計準則不能進行攤銷，而是每年透過減損測試，檢查帳面價值是否高於實際價值的減值情況，若發生減值，該損失會直接計入損益表中。 | 每年透過攤銷，將成本分攤至各會計期間。 |
雖然商譽也屬於無形資產的一種，但由於其性質較為特殊，在國外企業的資產負債表中，商譽（Goodwill）與無形資產（Intangible Asset）分列為兩個獨立項目，凸顯兩者來源與攤銷方式的差異。在臺灣，商譽是被包含在無形資產的範疇內，這不僅反映了不同地區會計準則的差異，可能也是因為臺灣在併購活動上的頻率及規模不如國外成熟；從產業結構與企業策略的角度來看，臺灣以中小型企業與製造業為主，他們的併購策略更多聚焦在實體資產（如土地、機器設備等），而非品牌價值或市場資源，因此產生的商譽相對少。而在以科技、醫療或其他技術導向產業為主的國家，商譽更具有財務分析的價值，獨立列示的需求自然也更高。
商譽對會計三大報表的影響
| 收購時 | 減損後 | |
|---|---|---|
| 資產負債表 | 商譽作為非流動資產被記錄在資產負債表中，屬於無形資產的一部分。 | 會直接減少資產負債表中的非流動資產項目，降低總資產規模，並影響股東權益。 |
| 損益表 | 初始認列不直接影響損益表。 | 商譽減損損失計入營業外損失或其他費用，減少當期的稅前淨利。 |
| 現金流量表 | 現流表中的投資活動現金流會記錄購買成本，反映收購對現金的影響。 | 減損後， 實際上沒有現金流出，但損失已在損益表中扣減，因此會在營運活動現金流的區塊將損失加回。 |
商譽的實際案例分析
社群巨頭 Facebook 收購 Instagram 2012 年，Facebook（現為 Meta）以 10 億美元買下 Instagram，但為何要搶著收購這個推出不超過一年半的公司呢？2010 年 10 月正式上線的 Instagram 在當時已累積超過 3,000 萬用戶，且用戶數呈現爆炸性的成長曲線在上升，成為社群媒體的一匹黑馬。 Instagram 專注於行動端的輕量化圖片分享模式，成功吸引年輕用戶，正好補充了 Facebook 逐漸老化的用戶結構，並進一步鞏固了其在社群媒體市場的領導地位。 到了 2018 年 6 月，Instagram 達成 10 億用戶的里程碑，成為全球最成功的社群媒體平台之一。隨著廣告收入逐年增長，Instagram 已成為現今 Meta 的核心收入來源之一。這次收購不僅被證明是一次前瞻性的投資，更是 Facebook 穩固其社群媒體霸主地位的關鍵策略之一。
商譽在併購前後的認列及處理
如何被認列在收購方的資產負債表中?
在 Facebook 以 10 億美元收購 Instagram 的交易中，收購價格與 Instagram 可辨認淨資產的公允價值之間的差額被認列為商譽（Goodwill）。這是一項無形資產，記錄在Facebook的資產負債表的非流動資產中。
在資產負債表中的意義?
若數字估計屬實，那麼當時 Facebook 很有可能用了超過 5,000 萬的溢價進行了併購，顯示 Instagram 無形的商譽就高達了 5,000 萬以上，高於帳面的資產總值。這筆商譽不僅反映 Facebook 對這次收購的決心，同時象徵著對 Instagram 品牌價值、用戶基礎及未來增長潛力的認同，更展現對於整合資源後能提升市場影響力與獲利能力的信心。
未來如何被減列（或攤銷）?
根據國際財務報導準則（IFRS）和美國公認會計原則（GAAP），商譽並不進行攤銷，而是透過每年的減損測試來調整。若 Instagram 在某年度的業務表現不佳，導致其估值下降到只有 5 億美元，而商譽帳面價值為 7 億美元，則需認列減損損失 2 億美元進入當年損益表中。
小結：商譽的重要性
商譽在企業中扮演的幾個重要角色：
- 併購交易中的價值橋梁：讓收購方得以衡量被併購企業未來的成長潛力，進一步支撐併購決策。
- 企業競爭力的象徵：是企業品牌、客戶基礎與核心技術的綜合評估，反映其在市場中的不可替代性。
- 風險管理的訊號：商譽需定期進行減損測試，作為企業財務健康與經營狀況的風險指標，若出現大幅減值，可讓管理層和投資者及早意識，並採取應對措施。
